Аптечные новости:

В состав нижегородской ГК Фармассоциация вошла местна

News image

Нижегородская аптечная сеть «Фармкомплект-аптека» вошла в состав нижегородской же группы компаний «Фармассоц...

Российская фармацевтическая ассоциация (Росфарма)

News image

Была создана в 1993 году по инициативе и при непосредственном участии фармацевтических работников . В настоя...

История фармокологии:

История создания лекарств

News image

Создание современных лекарственных средств является одним из крупнейших научных достижений XX века. Недаром ...

История возникновения аспирина

News image

Он родился как проявление сыновней любви, чтобы потом положить начало всемирному бизнесу. Старик, больной ар...

История фармакологии

News image

История фармакологии также же продолжительна, как и история человечества. Для облегчения страданий при забол...



Cлияния и поглощения: юридический базис
Аптечное дело - Фармацевтический рынок

cлияния и поглощения: юридический базис

Тенденция к слияниям и поглощениям, четко проявляющаяся в последнее время в разных отраслях российской экономики, не обошла стороной и фармрынок. Эта тенденция объясняется стремлением компаний минимизировать свои расходы, объединить капиталы с целью наиболее эффективного их использования, завоевать большую долю рынка. В этом материале мы рассмотрим важнейшие юридические аспекты указанных процессов.

Прежде чем приступить к правовому анализу процессов слияния и поглощения, отметим определенную российскую специфику рассматриваемых процессов. То, что на западе традиционно включается в понятие «слияние и поглощение» (заключение сделок с участием нескольких компаний в целях интеграции и объединения юридических лиц), в России осуществляется, как правило, в форме приобретения акций/долей компаний и/или осуществления реорганизации в форме слияния или присоединения.

Слияние и due diligence

Понятие «слияние» упоминается в целом ряде российских нормативно-правовых актов, в частности в Гражданском кодексе РФ (ст. 57-58), «Законе об ООО» и «Законе об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»).

Слияние – одна из форм реорганизации юридических лиц, которая представляет собой создание нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц, которые с момента возникновения нового юридического лица прекращают свое существование.

Процедура слияния достаточно длительная, она состоит из нескольких этапов и разнится в зависимости от организационно-правовой формы объединяющихся юридических лиц. Правовое регулирование слияний АО отличается особой сложностью, в то время как правовое регулирование слияния ООО, напротив, имеет упрощенный характер.

До принятия решения о слиянии игрокам рынка целесообразно тщательным образом изучить объекты, выбранные для слияния. Для этого обычно проводится правовой аудит (процедура due diligence).

В ходе due diligence изучается история сливающихся компаний с момента создания до текущего момента на предмет соответствия их деятельности законодательству РФ. В ходе этого изучения анализируются учредительные документы компаний, вся корпоративная документация, проверяется соблюдение порядка создания, наличие необходимых лицензий и разрешений, соблюдение порядка принятия и оформление решений, соблюдение прав акционеров/участников, выполнение обязательств перед налоговыми органами. При проведении due diligence фармкомпаний особое внимание уделяется соответствию их деятельности всем требованиям отраслевого законодательства, в частности:

По результатам due diligence выявляются риски потери имущества, несения убытков, приостановления и прекращения деятельности лицензии, наложения штрафных санкций и наступления иных негативных последствий. В конечном счете потенциальный покупатель решает, готов ли он перейти к переговорам о слиянии или «игра не стоит свеч». На этой же стадии следует выяснить, необходимо ли будет получать согласие антимонопольного органа на осуществление слияния .

Договор о слиянии

После того как решение о слиянии принято, компании заключают договор о слиянии.

Подчеркнем, что с внесением изменений в «Закон об АО» Федеральным законом от 27.07.2006 г. №146-ФЗ произошли существенные изменения в отношении содержания нормативного регулирования содержания договоров о слиянии АО. Впервые в «Законе об АО» (ст. 16-17) устанавливается конкретный перечень положений, которые должны быть включены в договор, причем этот перечень является открытым. Договор о слиянии АО в обязательном порядке должен содержать:

Договор о слиянии, не соответствующий требованиям закона, может быть признан недействительным по иску реорганизуемого общества, а также акционера реорганизуемого общества, являвшегося таковым на момент совершения договора о слиянии. Следовательно, и сама реорганизация может быть признана недействительной.

 


Читайте:


Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

Почему БАДы:

News image

Какие БАДы лучше и эффективнее?

За последние несколько лет невероятно большую популярность получили биологически активные добавки, которые получили название ...

News image

Биологически активные добавки, предназначенные для похудения

Тучность либо лишний вес приводит к целому ряду весьма серьезных проблем, связанных со здоровьем. Тучность это один из фактор...

News image

Принимаем Таурин БАД по назначению врача

Для того чтобы эффективно восстановить свое здоровье с помощью биологически активных добавок, необходимо знать, какую из них в...

Каталог лекарств:

Производные анилина (пара-аминофенола)

News image

Синтез анилина был осуществлен впервые в 1842 г. Н.Н. Зининым и оказал огромное влияние на прогресс химии, в...

Ученые смогли выяснить, как избавиться от никотиновой зависимости

News image

Канадским ученым удалось выяснить, по какой причине одни люди привыкают к курению почти с первой сигареты...

Рвотные и отхаркивающие средства

News image

Рвоту могут вызывать многие вещества. По механизму действия их принято разделять на две группы: 1) рвотны...

Препараты для спорта:

Витамин D и фитнес

News image

Некоторые современные эксперты сомневаются в целесообразности классифицирования витамина D как витамина. По их...

Подготовительный период (базовый этап подготовки)

News image

В этот период продолжается прием витаминов, хотя целесообразно сделать 8-10-дневный перерыв в курсовом прием...

Общие рекомендации в построении циклов ААС с последующем восстановлени

News image

Лучшими циклами являются или двухнедельные циклы с использованием короткодействующих ААС ( Например Тестосте...

Место БАДов:

News image

Современные антибиотики в практике семейного врача

Современный период антибиотикотерапиихарактеризуется рядом взаимосвязанных обстоятельств. Появляется все больше множественнорези...

News image

Роль коэнзима Q10 (убихинона) в профилактике и лечении заболеваний

Препараты на основе Q10, появившись недавно на российском рынке, с самого начала вызвали к себе повышенный интерес. В популярных...

Клинические исследования:

News image

Реальная польза или «мыльные пузыри»?

Автор: Владимир Сычёв XXI век нередко называют веком биотехнологий. Ожидается, что они улучшат качество жизни людей. В перву...

News image

Эффективное управление ферментом совершенствует лекарства

В связи со своей значительной ролью регуляторов многих внутри - и межклеточных взаимодействий ферменты фосфодиэстеразы давно с...

Внимание! Фальсификат:

News image

Рекомендации ВОЗ по борьбе с фальсификацией лекарственных препаратов

ВОЗ борется с распространением подделок всеми доступными способами. В частности, проводит конференции и семинары в различных стр...

News image

Фальсификация лекарственных препаратов: кому выгодно?

Проблема поддельных лекарств существует во всем мире: считается, что по прибыльности изготовление фальсификата стоит на третьем ...

О компании

about

Контактная информация:

about

Авторизация