Аптечные новости:

В состав нижегородской ГК Фармассоциация вошла местна

News image

Нижегородская аптечная сеть «Фармкомплект-аптека» вошла в состав нижегородской же группы компаний «Фармассоц...

Российская фармацевтическая ассоциация (Росфарма)

News image

Была создана в 1993 году по инициативе и при непосредственном участии фармацевтических работников . В настоя...

История фармокологии:

История создания лекарств

News image

Создание современных лекарственных средств является одним из крупнейших научных достижений XX века. Недаром ...

История возникновения аспирина

News image

Он родился как проявление сыновней любви, чтобы потом положить начало всемирному бизнесу. Старик, больной ар...

История фармакологии

News image

История фармакологии также же продолжительна, как и история человечества. Для облегчения страданий при забол...



Cлияния и поглощения: юридический базис
Аптечное дело - Фармацевтический рынок

cлияния и поглощения: юридический базис

Тенденция к слияниям и поглощениям, четко проявляющаяся в последнее время в разных отраслях российской экономики, не обошла стороной и фармрынок. Эта тенденция объясняется стремлением компаний минимизировать свои расходы, объединить капиталы с целью наиболее эффективного их использования, завоевать большую долю рынка. В этом материале мы рассмотрим важнейшие юридические аспекты указанных процессов.

Прежде чем приступить к правовому анализу процессов слияния и поглощения, отметим определенную российскую специфику рассматриваемых процессов. То, что на западе традиционно включается в понятие «слияние и поглощение» (заключение сделок с участием нескольких компаний в целях интеграции и объединения юридических лиц), в России осуществляется, как правило, в форме приобретения акций/долей компаний и/или осуществления реорганизации в форме слияния или присоединения.

Слияние и due diligence

Понятие «слияние» упоминается в целом ряде российских нормативно-правовых актов, в частности в Гражданском кодексе РФ (ст. 57-58), «Законе об ООО» и «Законе об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»).

Слияние – одна из форм реорганизации юридических лиц, которая представляет собой создание нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц, которые с момента возникновения нового юридического лица прекращают свое существование.

Процедура слияния достаточно длительная, она состоит из нескольких этапов и разнится в зависимости от организационно-правовой формы объединяющихся юридических лиц. Правовое регулирование слияний АО отличается особой сложностью, в то время как правовое регулирование слияния ООО, напротив, имеет упрощенный характер.

До принятия решения о слиянии игрокам рынка целесообразно тщательным образом изучить объекты, выбранные для слияния. Для этого обычно проводится правовой аудит (процедура due diligence).

В ходе due diligence изучается история сливающихся компаний с момента создания до текущего момента на предмет соответствия их деятельности законодательству РФ. В ходе этого изучения анализируются учредительные документы компаний, вся корпоративная документация, проверяется соблюдение порядка создания, наличие необходимых лицензий и разрешений, соблюдение порядка принятия и оформление решений, соблюдение прав акционеров/участников, выполнение обязательств перед налоговыми органами. При проведении due diligence фармкомпаний особое внимание уделяется соответствию их деятельности всем требованиям отраслевого законодательства, в частности:

По результатам due diligence выявляются риски потери имущества, несения убытков, приостановления и прекращения деятельности лицензии, наложения штрафных санкций и наступления иных негативных последствий. В конечном счете потенциальный покупатель решает, готов ли он перейти к переговорам о слиянии или «игра не стоит свеч». На этой же стадии следует выяснить, необходимо ли будет получать согласие антимонопольного органа на осуществление слияния .

Договор о слиянии

После того как решение о слиянии принято, компании заключают договор о слиянии.

Подчеркнем, что с внесением изменений в «Закон об АО» Федеральным законом от 27.07.2006 г. №146-ФЗ произошли существенные изменения в отношении содержания нормативного регулирования содержания договоров о слиянии АО. Впервые в «Законе об АО» (ст. 16-17) устанавливается конкретный перечень положений, которые должны быть включены в договор, причем этот перечень является открытым. Договор о слиянии АО в обязательном порядке должен содержать:

Договор о слиянии, не соответствующий требованиям закона, может быть признан недействительным по иску реорганизуемого общества, а также акционера реорганизуемого общества, являвшегося таковым на момент совершения договора о слиянии. Следовательно, и сама реорганизация может быть признана недействительной.

 


Читайте:


Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

Почему БАДы:

News image

БАДы во время беременности

Вступая в брак, пары, естественно, предполагают рождение ребенка и стараются, чтобы их здоровье позволило родить здоровых детей. Н...

News image

Профилактика болезней зубов при помощи БАД

Жизнедеятельность зубов зависит напрямую от интенсивности процессов обмена веществ, присутствия баланса необходимых микроэлементов...

News image

БАД: шпаргалка к рекомендациям по применению

Биологически активные добавки к пище (БАД) давно стали в России неотъемлемой частью аптечного ассортимента. Частью, заметим, чре...

Каталог лекарств:

Лечение рака толстой кишки в Израиле комплексным методом

News image

Среди основных причин развития онкологии толстой кишки называют несбалансированный рацион питания, с высоким с...

Рвотные и отхаркивающие средства

News image

Рвоту могут вызывать многие вещества. По механизму действия их принято разделять на две группы: 1) рвотны...

Желчегонные средства

News image

По механизму действия желчегонные средства принято делить на: средства, усиливающие образование желчи в пече...

Препараты для спорта:

ЧТО ТАКОЕ ЭФИР И КАК ОН РАБОТАЕТ

News image

Можно быть уверенным, что, если ты интересуешься анаболиками, ты неоднократно отмечал сходство многих этикет...

Молекулы тестостерона

News image

Молекулу Тестостерона можно рассматривать как укороченную молекулу холестерина (38), у которой сохранена кол...

АМИНОКИСЛОТНЫЕ ПРЕПАРАТЫ И БЕЛКОВЫЕ ПРОДУКТЫ ПОВЫШЕННОЙ БИОЛОГИЧЕСКОЙ

News image

Белки являются основным строительным материалом мышечной ткани. Структурными компонентами белков (“Кирпичика...

Место БАДов:

News image

Диетические добавки: Вопросы, ответы и практические советы

Применение диетических добавок может быть так же обычно, как и ежедневный прием поливитаминов с минералами или же прием мегадоз ...

News image

Топические лекарственные формы и их роль в лечении заболеваний вен

Разнообразные гели, мази и кремы занимают важное место в лечении заболеваний вен и пользуются большой популярностью как у врачей...

Клинические исследования:

News image

Украинская школа эндокринологии

Институт проблем эндокринной патологии им. В.Я. Данилевского АМН Украины занимает особое место в становлении и развитии не тольк...

News image

Российские учёные разработали технологии производства препарата от беш

Для объективного и разностороннего изучения проблемы лекарственного обеспечения населения Саратовской области партия «Единая Р...

Внимание! Фальсификат:

News image

Классификация фальсификата

Эксперты предостерегают от смешения понятий «контрафакт» и «фальсификат»: по словам директора по маркетинговым исследованиям...

News image

Фальсификация лекарственных препаратов: проблемы и перспективы

Качество и чистота лекарственных препаратов волновали человечество с античных времен. Упоминания о фальсифицированных препаратах...

О компании

about

Контактная информация:

about

Авторизация