Аптечные новости:

В состав нижегородской ГК Фармассоциация вошла местна

News image

Нижегородская аптечная сеть «Фармкомплект-аптека» вошла в состав нижегородской же группы компаний «Фармассоц...

Российская фармацевтическая ассоциация (Росфарма)

News image

Была создана в 1993 году по инициативе и при непосредственном участии фармацевтических работников . В настоя...

История фармокологии:

История создания лекарств

News image

Создание современных лекарственных средств является одним из крупнейших научных достижений XX века. Недаром ...

История возникновения аспирина

News image

Он родился как проявление сыновней любви, чтобы потом положить начало всемирному бизнесу. Старик, больной ар...

История фармакологии

News image

История фармакологии также же продолжительна, как и история человечества. Для облегчения страданий при забол...



Cлияния и поглощения: юридический базис
Аптечное дело - Фармацевтический рынок

cлияния и поглощения: юридический базис

Тенденция к слияниям и поглощениям, четко проявляющаяся в последнее время в разных отраслях российской экономики, не обошла стороной и фармрынок. Эта тенденция объясняется стремлением компаний минимизировать свои расходы, объединить капиталы с целью наиболее эффективного их использования, завоевать большую долю рынка. В этом материале мы рассмотрим важнейшие юридические аспекты указанных процессов.

Прежде чем приступить к правовому анализу процессов слияния и поглощения, отметим определенную российскую специфику рассматриваемых процессов. То, что на западе традиционно включается в понятие «слияние и поглощение» (заключение сделок с участием нескольких компаний в целях интеграции и объединения юридических лиц), в России осуществляется, как правило, в форме приобретения акций/долей компаний и/или осуществления реорганизации в форме слияния или присоединения.

Слияние и due diligence

Понятие «слияние» упоминается в целом ряде российских нормативно-правовых актов, в частности в Гражданском кодексе РФ (ст. 57-58), «Законе об ООО» и «Законе об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»).

Слияние – одна из форм реорганизации юридических лиц, которая представляет собой создание нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц, которые с момента возникновения нового юридического лица прекращают свое существование.

Процедура слияния достаточно длительная, она состоит из нескольких этапов и разнится в зависимости от организационно-правовой формы объединяющихся юридических лиц. Правовое регулирование слияний АО отличается особой сложностью, в то время как правовое регулирование слияния ООО, напротив, имеет упрощенный характер.

До принятия решения о слиянии игрокам рынка целесообразно тщательным образом изучить объекты, выбранные для слияния. Для этого обычно проводится правовой аудит (процедура due diligence).

В ходе due diligence изучается история сливающихся компаний с момента создания до текущего момента на предмет соответствия их деятельности законодательству РФ. В ходе этого изучения анализируются учредительные документы компаний, вся корпоративная документация, проверяется соблюдение порядка создания, наличие необходимых лицензий и разрешений, соблюдение порядка принятия и оформление решений, соблюдение прав акционеров/участников, выполнение обязательств перед налоговыми органами. При проведении due diligence фармкомпаний особое внимание уделяется соответствию их деятельности всем требованиям отраслевого законодательства, в частности:

По результатам due diligence выявляются риски потери имущества, несения убытков, приостановления и прекращения деятельности лицензии, наложения штрафных санкций и наступления иных негативных последствий. В конечном счете потенциальный покупатель решает, готов ли он перейти к переговорам о слиянии или «игра не стоит свеч». На этой же стадии следует выяснить, необходимо ли будет получать согласие антимонопольного органа на осуществление слияния .

Договор о слиянии

После того как решение о слиянии принято, компании заключают договор о слиянии.

Подчеркнем, что с внесением изменений в «Закон об АО» Федеральным законом от 27.07.2006 г. №146-ФЗ произошли существенные изменения в отношении содержания нормативного регулирования содержания договоров о слиянии АО. Впервые в «Законе об АО» (ст. 16-17) устанавливается конкретный перечень положений, которые должны быть включены в договор, причем этот перечень является открытым. Договор о слиянии АО в обязательном порядке должен содержать:

Договор о слиянии, не соответствующий требованиям закона, может быть признан недействительным по иску реорганизуемого общества, а также акционера реорганизуемого общества, являвшегося таковым на момент совершения договора о слиянии. Следовательно, и сама реорганизация может быть признана недействительной.

 


Читайте:


Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

Почему БАДы:

News image

Чем отличаются от прочих японские БАДы

Продолжительность жизни японцев, которая бьёт все рекорды, далеко не в последнюю очередь поясняется тем, что жители этой прекр...

News image

БАД витамины, несущие пользу

Довольно много человек как в нашей, так и любой другой стране мира принимают витамины, и могут отрицательно относиться к биоло...

News image

Травы для повешения потенции

Наличие здоровой потенции – это признак здорового состояния мужского организма. Вообще хорошая потенция предполагает вырабатывание...

Каталог лекарств:

Слабительные средства, вызывающие увеличение объема и разжижение кишеч

News image

Слабительные средства, вызывающие увеличение объема и разжижение кишечного содержимого. - Солевые слабите...

Мочегонные средства

News image

Диуретиками называют вещества, способствующие выведению из организма мочи и уменьшению содержания жидкости в...

Альдегиды

News image

Формальдегид (формалин) , прозрачная бесцветная жидкость со своеобразным острым запахом. Применяют как де...

Препараты для спорта:

Все, что Вам нужно знать!

News image

Местеролон - перорально активный, 1-methylated DHT (метилированный дигидротестостерон). Впрочем, как и Масте...

Подготовительный период (базовый этап подготовки)

News image

В этот период продолжается прием витаминов, хотя целесообразно сделать 8-10-дневный перерыв в курсовом прием...

Витамины и фитнес

News image

Витамины являются неотъемлемым элементом для нормального развития и жизнедеятельности организма человека. Это ...

Место БАДов:

News image

Можно ли вылечить рак БАДами?

Сегодня преобладает большее количество случаев излечения от рака. Меньше стало смертей от данной болезни. Стоит быть готовым к т...

News image

Принципы лечения бактериальных инфекций у больных пожилого возраста

Бактериальные инфекции представляют серьезную проблему в пожилом возрасте и оказывают существенное влияние на течение многих хро...

Клинические исследования:

News image

Новый препарат магния начинают тестировать на людях

После того, как прошло десять лет исследований, ученые предполагают, что магний может оказывать явное положительное влияние на н...

News image

Новую отечественную вакцину против гриппа можно будет просто скачать в

О том, как спешили в России с вакциной к нынешнему пандемическому сезону, не говорил только ленивый. По признанию директора НИИ ...

Внимание! Фальсификат:

News image

СНЕЖНЫЙ КОМ ФАЛЬШИВОК

Распространение фальсифицированных лекарственных средств - проблема для России относительно новая. Считается, что первое упомина...

News image

Производство ФЛС

Препятствующие факторы в-г существенно затрудняют внутреннее производство ФЛС. Поэтому практически все ФЛС на рынки развитых стр...

О компании

about

Контактная информация:

about

Авторизация