Аптечные новости:

В состав нижегородской ГК Фармассоциация вошла местна

News image

Нижегородская аптечная сеть «Фармкомплект-аптека» вошла в состав нижегородской же группы компаний «Фармассоц...

Российская фармацевтическая ассоциация (Росфарма)

News image

Была создана в 1993 году по инициативе и при непосредственном участии фармацевтических работников . В настоя...

История фармокологии:

История создания лекарств

News image

Создание современных лекарственных средств является одним из крупнейших научных достижений XX века. Недаром ...

История возникновения аспирина

News image

Он родился как проявление сыновней любви, чтобы потом положить начало всемирному бизнесу. Старик, больной ар...

История фармакологии

News image

История фармакологии также же продолжительна, как и история человечества. Для облегчения страданий при забол...



Cлияния и поглощения: юридический базис
Аптечное дело - Фармацевтический рынок

cлияния и поглощения: юридический базис

Тенденция к слияниям и поглощениям, четко проявляющаяся в последнее время в разных отраслях российской экономики, не обошла стороной и фармрынок. Эта тенденция объясняется стремлением компаний минимизировать свои расходы, объединить капиталы с целью наиболее эффективного их использования, завоевать большую долю рынка. В этом материале мы рассмотрим важнейшие юридические аспекты указанных процессов.

Прежде чем приступить к правовому анализу процессов слияния и поглощения, отметим определенную российскую специфику рассматриваемых процессов. То, что на западе традиционно включается в понятие «слияние и поглощение» (заключение сделок с участием нескольких компаний в целях интеграции и объединения юридических лиц), в России осуществляется, как правило, в форме приобретения акций/долей компаний и/или осуществления реорганизации в форме слияния или присоединения.

Слияние и due diligence

Понятие «слияние» упоминается в целом ряде российских нормативно-правовых актов, в частности в Гражданском кодексе РФ (ст. 57-58), «Законе об ООО» и «Законе об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»).

Слияние – одна из форм реорганизации юридических лиц, которая представляет собой создание нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц, которые с момента возникновения нового юридического лица прекращают свое существование.

Процедура слияния достаточно длительная, она состоит из нескольких этапов и разнится в зависимости от организационно-правовой формы объединяющихся юридических лиц. Правовое регулирование слияний АО отличается особой сложностью, в то время как правовое регулирование слияния ООО, напротив, имеет упрощенный характер.

До принятия решения о слиянии игрокам рынка целесообразно тщательным образом изучить объекты, выбранные для слияния. Для этого обычно проводится правовой аудит (процедура due diligence).

В ходе due diligence изучается история сливающихся компаний с момента создания до текущего момента на предмет соответствия их деятельности законодательству РФ. В ходе этого изучения анализируются учредительные документы компаний, вся корпоративная документация, проверяется соблюдение порядка создания, наличие необходимых лицензий и разрешений, соблюдение порядка принятия и оформление решений, соблюдение прав акционеров/участников, выполнение обязательств перед налоговыми органами. При проведении due diligence фармкомпаний особое внимание уделяется соответствию их деятельности всем требованиям отраслевого законодательства, в частности:

По результатам due diligence выявляются риски потери имущества, несения убытков, приостановления и прекращения деятельности лицензии, наложения штрафных санкций и наступления иных негативных последствий. В конечном счете потенциальный покупатель решает, готов ли он перейти к переговорам о слиянии или «игра не стоит свеч». На этой же стадии следует выяснить, необходимо ли будет получать согласие антимонопольного органа на осуществление слияния .

Договор о слиянии

После того как решение о слиянии принято, компании заключают договор о слиянии.

Подчеркнем, что с внесением изменений в «Закон об АО» Федеральным законом от 27.07.2006 г. №146-ФЗ произошли существенные изменения в отношении содержания нормативного регулирования содержания договоров о слиянии АО. Впервые в «Законе об АО» (ст. 16-17) устанавливается конкретный перечень положений, которые должны быть включены в договор, причем этот перечень является открытым. Договор о слиянии АО в обязательном порядке должен содержать:

Договор о слиянии, не соответствующий требованиям закона, может быть признан недействительным по иску реорганизуемого общества, а также акционера реорганизуемого общества, являвшегося таковым на момент совершения договора о слиянии. Следовательно, и сама реорганизация может быть признана недействительной.

 


Читайте:


Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

Почему БАДы:

News image

Применение бадов и витаминных комплексов

Наш жизненный ритм зачастую не позволяет нам думать, что же происходит с нашим здоровьем во время этого «марафона». Стрессы, ...

News image

Самый лучший комплекс БАД

Сложная экологическая ситуация, быстрое питание, вредные привычки и неправильный образ жизни в целом делают нас уязвимыми к бо...

News image

Биодобавки от лучших производителей

Биодобавки представляют собой активные комплексы, которые состоят из натуральных природных компонентов и могут оказывать влиян...

Каталог лекарств:

Лечение метастазов легкого в Израиле

News image

Рак легких, в основном, присущ мужчинам. Только 20 % от общего числа заболевших составляют женщины. В Израиле ...

Надежный и простой метод, чтобы избавиться от простатита

News image

На сегодняшний день средства массовой информации просто переполнены рекламой самых разных средств борьбы ...

Гематоген: лекарство или БАД?

News image

Рассматривая и оценивая различные продукты, обычно мы можем без сомнения определить их принадлежность к как...

Препараты для спорта:

Чудодейственный препарат Анастан

News image

Препарат Анастан – это чудо в мире спорта (пауэрлифтинг, бодибилдинг, фитнес и т.д.). Растительные стерины явл...

Витамины и фитнес

News image

Витамины являются неотъемлемым элементом для нормального развития и жизнедеятельности организма человека. Это ...

Долгая польза коротких курсов

News image

Общаясь с многочисленными бодибилдерами, я очень часто слышу утверждение, что стероидный курс должен быть до...

Место БАДов:

News image

Топические лекарственные формы и их роль в лечении заболеваний вен

Разнообразные гели, мази и кремы занимают важное место в лечении заболеваний вен и пользуются большой популярностью как у врачей...

News image

Еще раз о «гадком утенке»

Назойливая, подчас не аргументированная, реклама пищевых добавок вызвала стойкую негативную реакцию у медицинской общественности...

Клинические исследования:

News image

Реальная польза или «мыльные пузыри»?

Автор: Владимир Сычёв XXI век нередко называют веком биотехнологий. Ожидается, что они улучшат качество жизни людей. В перву...

News image

Новая вакцина от туберкулёза не за горами

Если идеализировать ситуацию, то от новейшей вакцины от туберкулёза нас отделяет порядка 5-8 лет. Именно такой период требуется ...

Внимание! Фальсификат:

News image

Распространение контрафактной продукции в России

Проблема поддельных лекарств достаточно молода для России, которая еще 10 лет назад имела нормально отлаженную систему госконтро...

News image

Методы борьбы с фальсификацией лекарственных средств

Компании-производители понимают всю важность борьбы с фальсификатами и предпринимают для этого различные меры: меняют упаковку...

О компании

about

Контактная информация:

about

Авторизация