Аптечные новости:

В состав нижегородской ГК Фармассоциация вошла местна

News image

Нижегородская аптечная сеть «Фармкомплект-аптека» вошла в состав нижегородской же группы компаний «Фармассоц...

Российская фармацевтическая ассоциация (Росфарма)

News image

Была создана в 1993 году по инициативе и при непосредственном участии фармацевтических работников . В настоя...

История фармокологии:

История создания лекарств

News image

Создание современных лекарственных средств является одним из крупнейших научных достижений XX века. Недаром ...

История возникновения аспирина

News image

Он родился как проявление сыновней любви, чтобы потом положить начало всемирному бизнесу. Старик, больной ар...

История фармакологии

News image

История фармакологии также же продолжительна, как и история человечества. Для облегчения страданий при забол...



Cлияния и поглощения: юридический базис
Аптечное дело - Фармацевтический рынок

cлияния и поглощения: юридический базис

Тенденция к слияниям и поглощениям, четко проявляющаяся в последнее время в разных отраслях российской экономики, не обошла стороной и фармрынок. Эта тенденция объясняется стремлением компаний минимизировать свои расходы, объединить капиталы с целью наиболее эффективного их использования, завоевать большую долю рынка. В этом материале мы рассмотрим важнейшие юридические аспекты указанных процессов.

Прежде чем приступить к правовому анализу процессов слияния и поглощения, отметим определенную российскую специфику рассматриваемых процессов. То, что на западе традиционно включается в понятие «слияние и поглощение» (заключение сделок с участием нескольких компаний в целях интеграции и объединения юридических лиц), в России осуществляется, как правило, в форме приобретения акций/долей компаний и/или осуществления реорганизации в форме слияния или присоединения.

Слияние и due diligence

Понятие «слияние» упоминается в целом ряде российских нормативно-правовых актов, в частности в Гражданском кодексе РФ (ст. 57-58), «Законе об ООО» и «Законе об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»).

Слияние – одна из форм реорганизации юридических лиц, которая представляет собой создание нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц, которые с момента возникновения нового юридического лица прекращают свое существование.

Процедура слияния достаточно длительная, она состоит из нескольких этапов и разнится в зависимости от организационно-правовой формы объединяющихся юридических лиц. Правовое регулирование слияний АО отличается особой сложностью, в то время как правовое регулирование слияния ООО, напротив, имеет упрощенный характер.

До принятия решения о слиянии игрокам рынка целесообразно тщательным образом изучить объекты, выбранные для слияния. Для этого обычно проводится правовой аудит (процедура due diligence).

В ходе due diligence изучается история сливающихся компаний с момента создания до текущего момента на предмет соответствия их деятельности законодательству РФ. В ходе этого изучения анализируются учредительные документы компаний, вся корпоративная документация, проверяется соблюдение порядка создания, наличие необходимых лицензий и разрешений, соблюдение порядка принятия и оформление решений, соблюдение прав акционеров/участников, выполнение обязательств перед налоговыми органами. При проведении due diligence фармкомпаний особое внимание уделяется соответствию их деятельности всем требованиям отраслевого законодательства, в частности:

По результатам due diligence выявляются риски потери имущества, несения убытков, приостановления и прекращения деятельности лицензии, наложения штрафных санкций и наступления иных негативных последствий. В конечном счете потенциальный покупатель решает, готов ли он перейти к переговорам о слиянии или «игра не стоит свеч». На этой же стадии следует выяснить, необходимо ли будет получать согласие антимонопольного органа на осуществление слияния .

Договор о слиянии

После того как решение о слиянии принято, компании заключают договор о слиянии.

Подчеркнем, что с внесением изменений в «Закон об АО» Федеральным законом от 27.07.2006 г. №146-ФЗ произошли существенные изменения в отношении содержания нормативного регулирования содержания договоров о слиянии АО. Впервые в «Законе об АО» (ст. 16-17) устанавливается конкретный перечень положений, которые должны быть включены в договор, причем этот перечень является открытым. Договор о слиянии АО в обязательном порядке должен содержать:

Договор о слиянии, не соответствующий требованиям закона, может быть признан недействительным по иску реорганизуемого общества, а также акционера реорганизуемого общества, являвшегося таковым на момент совершения договора о слиянии. Следовательно, и сама реорганизация может быть признана недействительной.

 


Читайте:


Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

Почему БАДы:

News image

БАД Ноотроп: свойства, показания

Компоненты данного БАД действуют следующим образом:

News image

Люцерна БАД: вся сила растения

Уникальное и целебное растение люцерна, относящееся к семейству бобовых, была известна еще нашим предкам, но тогда она была бо...

News image

Здоровье - в наших руках

Как часто человек забывает заботиться о своём здоровье! В постоянной спешке и городской жизни многим людям просто не хватает време...

Каталог лекарств:

Кислоты

News image

Кислота салициловая , белые мелкие игольчатые кристаллы без запаха. Мало растворимы в холодной воде, раст...

Слабительные средства, вызывающие увеличение объема и разжижение кишеч

News image

Слабительные средства, вызывающие увеличение объема и разжижение кишечного содержимого. - Солевые слабите...

Лучшие крема от солнца

News image

Как мы все знаем, солнечные лучи оказывают воздействие в двух диапазонах, то есть UVA и UVB. Последний ти...

Препараты для спорта:

Бодибилдинг и анаболические стероиды

News image

Анаболики – это анаболические стероиды. Анаболические стероиды представляют собой целый класс веществ, котор...

Соревновательный период

News image

В этот период количество применяемых фармакологических препаратов еще более сокращается. Из всех вышеперечис...

Восстановительный период

News image

Как мы уже отмечали, основными задачами фармакологического обеспечения спортсменов на восстановительном этап...

Место БАДов:

News image

Применение трамадола

Трамадола гидрохлорид (Tramadol) транс–({+})–2– [(Диметиламино)метил]–1–(3–метоксифенил)циклогексанол (в виде гидрохлорида). Пре...

News image

Сравнительная эффективность нестероидных противовоспалительных препара

В настоящее время боли в спине (БС) широко распространены, а в развитых странах, по данным экспертов ВОЗ, сравнимы с неинфекцион...

Клинические исследования:

News image

Биологи нашли антитело, которое побеждает все вирусы гриппа

Антитело, которое способно защитить абсолютно от всех видов гриппа, смогли выявить вирусологи, которые работают в Исследовательс...

News image

Питание как концепция профилактики болезней

Под нутрициологией понимают науку о компонентах еды, которые учитываются при питании, какую роль они играют, как поддерживают о...

Внимание! Фальсификат:

News image

Фальсификация лекарственных препаратов: кому выгодно?

Проблема поддельных лекарств существует во всем мире: считается, что по прибыльности изготовление фальсификата стоит на третьем ...

News image

Качество воспроизведенных лекарственных средств

Воспроизведенные лекарственные средства (ВЛС), или генерики (от англ. generic — непатентованный), — это воспроизведенные копии т...

О компании

about

Контактная информация:

about

Авторизация