Аптечные новости:

В состав нижегородской ГК Фармассоциация вошла местна

News image

Нижегородская аптечная сеть «Фармкомплект-аптека» вошла в состав нижегородской же группы компаний «Фармассоц...

Российская фармацевтическая ассоциация (Росфарма)

News image

Была создана в 1993 году по инициативе и при непосредственном участии фармацевтических работников . В настоя...

История фармокологии:

История создания лекарств

News image

Создание современных лекарственных средств является одним из крупнейших научных достижений XX века. Недаром ...

История возникновения аспирина

News image

Он родился как проявление сыновней любви, чтобы потом положить начало всемирному бизнесу. Старик, больной ар...

История фармакологии

News image

История фармакологии также же продолжительна, как и история человечества. Для облегчения страданий при забол...



Акционерное законодательство: анализ изменений
Аптечное дело - Фармацевтический рынок

акционерное законодательство: анализ изменений

Федеральными законами №146-ФЗ и №7-ФЗ внесены изменения в Закон «Об акционерных обществах» в части, касающейся акционерных обществ открытого типа (ОАО). Поскольку такая организационно-правовая форма собственности достаточно широко распространена среди аптечных предприятий, предлагаем вашему вниманию анализ изменений в основном законе.

Что меняет Федеральный закон №7-ФЗ

На основании Федерального закона от 5 января 2006 г. №7-ФЗ Федеральный закон «Об акционерных обществах» был дополнен гл. XI.1. Обновленный закон вступил в силу с 1 июля 2006 г. Подчеркнем, что положения настоящей главы распространяются лишь на акционерные общества открытого типа (ОАО).

Рассматриваемая глава затрагивает вопросы приобретения более 30% ОАО. Напомним, что прежде скупка пакета акций нередко применялась в целях недружественного поглощения той или иной компании в форме ОАО. Введением гл. XI.1 законодатель попытался так отрегулировать эту процедуру, чтобы свести возможность подобных «ухищрений» к минимуму. Что именно изменилось в порядке приобретения 30%-ного пакета?

Законодатель выделил два рода предложений (добровольное и обязательное) по приобретению 30% и более акций ОАО. Добровольное предложение может быть сделано только до фактического приобретения пакета акций, когда потенциальный покупатель имеет лишь намерение обзавестись этим пакетом. В подобном случае соответствующее лицо делает публичное предложение обществу о приобретении акций, т.е. оферту, адресованную владельцам акций двух типов: обыкновенных, а также привилегированных, которые предоставляют право голоса. Что же касается обязательного предложения, то оно имеет место лишь при фактическом приобретении неким лицом более 30% акций ОАО (как обыкновенных, так и привилегированных). В течение 35 дней с момента обретения лицом статуса акционера публичная оферта должна быть направлена акционерам - владельцам остальных акций соответствующих типов и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции.

Соответственно, владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг. Направление добровольного или обязательного предложения адресатам – владельцам ценных бумаг, осуществляется только через ОАО.

После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения у него возникает ряд обязательств. В частности, совет директоров (наблюдательный совет) ОАО обязан принять рекомендации относительно полученного предложения, которые содержат:

Порядок принятия решений органами управления ОАО после получения добровольного или обязательного предложения также прописан в рассматриваемой гл. XI 1 Федерального закона №ФЗ-7. В ней выделены вопросы, решения по которым принимаются исключительно общим собранием акционеров ОАО.

Как видим, органы управления ОАО получили возможность непосредственно влиять на реализацию добровольного и обязательного предложения, а значит, эффективно отстаивать при этом интересы как общества в целом, так и отдельных его акционеров.

Согласно новым нормам, сделка, совершенная с нарушением порядка добровольного или обязательного предложения, может быть признана недействительной по иску самого ОАО, акционера или лиц, направивших соответствующие предложения.

Что меняет Федеральный закон №146-ФЗ

Ряд юридических преобразований, касающихся деятельности акционерных обществ, внес и Федеральный закон от 27 июля 2006 г. №146-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Главные изменения здесь затронули порядок учреждения общества, внесение изменений и дополнений в его устав, процедуру реорганизации ОАО, а также уменьшение и увеличение уставного капитала. Вследствие принятия этого закона появилась возможность реорганизации акционерного общества путем разделения или выделения, осуществляемой одновременно со слиянием или присоединением.

Новая редакция ст.20 устранила конфликт правовых норм, регламентирующих механизм переустройства акционерного общества. Ранее, если против решения о реорганизации общества, принятого квалифицированным большинством акционеров, выступал хотя бы один держатель акций, это решение было не всегда исполнимо. Например, при преобразовании ОАО в ООО в силу норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требовалось согласие ВСЕХ учредителей, которыми выступали акционеры преобразуемого ОАО. Если кто-либо из акционеров уклонялся от участия в учреждении нового юридического лица, возникал конфликт интересов, устранить который, повторимся, было весьма затруднительно.

По нынешнему же законодательству ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах» определяет в качестве основы всей процедуры принятие соответствующего решения общим собранием акционеров. Решение о реорганизации должно охватывать ряд пунктов, среди которых обозначены:

В итоге, с утверждением общим собранием акционеров решения о преобразовании ОАО приобретают силу передаточный акт и учредительные документы вновь создаваемого юридического лица.

Федеральный закон №146-ФЗ также внес изменения в ст. 52 Закона «Об акционерных обществах». Они коснулись срока, в течение которого должно быть сделано сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Здесь имеется в виду ситуация, когда в предлагаемой повестке собрания содержится хотя бы один из следующих вопросов:

Сообщение о таком внеочередном собрании необходимо сделать не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.

Хотелось бы сразу заметить, что перспективы реализации новых сроков представляются весьма туманными. Так, пункт ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах», предписывающий составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не более чем за 65 дней до его проведения, остался прежним. Главный источник «туманности» здесь – в отсутствии четких критериев определения круга этих лиц. Очевидно, что это никак не способствует строгому соблюдению закона, который обязует в указанные сроки направлять сообщение о проведении общего собрания акционеров каждому лицу, имеющему право участия в нем.

Вернемся к нормативным новшествам Федерального закона №146-ФЗ. Полномочия совета директоров (наблюдательного совета) были расширены возможностью принимать решения об участии и прекращении участия ОАО в других организациях (за исключением финансово-промышленных групп, ассоциаций и иных объединениях коммерческих организаций), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Произошли важные изменения и в ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Из них следует, что если акционеры – владельцы голосующих акций голосовали против либо не принимали участия в голосовании по вопросам принятия решения о реорганизации или одобрении крупной сделки, предметом которой являлось имущество в 50% балансовой стоимости активов ОАО, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. В соответствии же с ранее действовавшим законом акционеры были вправе требовать выкупа лишь в том случае, если предметом крупной сделки являлось имущество, цена которого составляла от 25 до 50% балансовой стоимости активов ОАО.

Ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» была изменена с указанием на то, что положения главы, затрагивающей вопросы заинтересованности в совершении обществом сделки, не применяются при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ.

Пожалуй, это основной (хоть и далеко не полный) перечень нововведений, которыми обогатилось содержание ряда разделов ФЗ «Об акционерных обществах».

О нормативных пробелах

К сожалению, за рамками дискуссий, сопровождавших введение федеральных законов №146-ФЗ и №7-ФЗ, осталась одна из наиболее острых для акционерных обществ проблем: об обязанности ОАО раскрывать существенную информацию. Почему эта проблема имеет столь важное значение? Прежде всего, потому что она затрагивает не столько теоретический, сколько практический аспект правоприменения. Ведь подобная информация, равно как и порядок ее раскрытия, во-первых, активно используется в корпоративных конфликтах, а, во-вторых, является предметом контроля и пристального внимания со стороны государственных органов, в частности ФСФР.

Напомним, что определение термина «раскрытие информации» дает ФЗ «О рынке ценных бумаг»: словосочетание трактуется как «обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам».

Что понимать под «заинтересованным лицом» – вопрос интерпретации законодательных актов. Например, ФЗ «Об акционерных обществах» относит акционеров (или акционера), имеющих в совокупности не менее 25% голосующих акций ОАО, к числу субъектов, которым предоставляется право доступа к документам бухучета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. В то же время закон говорит, что возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему, должна предоставляться обществом по требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица. Таким образом, если законодатель специально не уточняет круг лиц, имеющих право доступа к определенной информации, можно сделать вывод о том, что к числу «заинтересованных лиц» относятся любые лица вне зависимости от их связи с деятельностью ОАО.

В целях определения той информации, которую можно затребовать от ОАО, обратимся к нормам ФЗ «Об акционерных обществах». Положения закона не были затронуты законодателем и сохранились в том виде, в котором существовали до летних изменений. Поэтому, чтобы определить объем раскрываемой информации и саму процедуру раскрытия, необходимо проанализировать положения ФЗ «Об акционерных обществах» в сравнении с нормами вступившего в законную силу 2 февраля 2007 г. Положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». Этот анализ мы проведем в одном из ближайших номеров журнала

 


Читайте:


Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

Почему БАДы:

News image

Характеристики, которыми обладают компоненты БАД

Современные биологически активные добавки к пище полны всеми необходимыми компонентами, которые способны обеспечить нашу здоро...

News image

Защита мужского ДНК с помощью витамина B6 и «наращивание» мозга экстра

Согласно исследованиям японских ученых, витамин B6 в высоких дозах способствует безопасности ДНК у сильной половины населения. Муж...

News image

Лизит

Благодаря данной аминокислоте поддерживается баланс азота в человеческом организме и нормализованное состояние мышечной массы. П...

Каталог лекарств:

Красители

News image

Метиленовый синий , растворим в воде (1:30), трудно в спирте, водный раствор имеет синий цвет. Применяют ...

Гематоген: лекарство или БАД?

News image

Рассматривая и оценивая различные продукты, обычно мы можем без сомнения определить их принадлежность к как...

Средства, угнетающие афферентную иннервацию

News image

В зависимости от способа применения местных анестетиков, различают следующие основные виды местной анестезии...

Препараты для спорта:

ПРИМЕНЕНИЕ И ОСОБЕННОСТИ АНАБОЛИЧЕСКОГО СРЕДСТВА

News image

Лично я напрямую столкнулся с использованием этого чудесного анаболического средства относительно недавно, я...

Адаптация организма к физическим нагрузкам

News image

С биологической точки зрения физическая подготовка представляет собой процесс направленной адаптации орган...

Общие рекомендации в построении циклов ААС с последующем восстановлени

News image

Лучшими циклами являются или двухнедельные циклы с использованием короткодействующих ААС ( Например Тестосте...

Место БАДов:

News image

Роль коэнзима Q10 (убихинона) в профилактике и лечении заболеваний

Препараты на основе Q10, появившись недавно на российском рынке, с самого начала вызвали к себе повышенный интерес. В популярных...

News image

Фармпромышленность. Перспективы развития

Лекарственные средства являются такой продукцией, качество которой потребитель не может оценить самостоятельно. Поэтому гарантия...

Клинические исследования:

News image

Зачем нужны наблюдения за применением ЛС

Проведенные предрегистрационные клинические исследования с участием десятков тысяч пациентов, в которых были доказаны эффективно...

News image

Микрочип — предсказатель

Суть метода заключается в диагностике реакции аутоантител сыворотки крови на специфические антигены, которые используются в ми...

Внимание! Фальсификат:

News image

Фальсификация лекарственных препаратов: кому выгодно?

Проблема поддельных лекарств существует во всем мире: считается, что по прибыльности изготовление фальсификата стоит на третьем ...

News image

Рекомендации ВОЗ по борьбе с фальсификацией лекарственных препаратов

ВОЗ борется с распространением подделок всеми доступными способами. В частности, проводит конференции и семинары в различных стр...

О компании

about

Контактная информация:

about

Авторизация